金冠股份(300510)融资融券大宗交易查询

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关于对张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理
合伙企业（有限合伙） 给予纪律处分的决定
当事人：
张汉鸿，吉林省金冠电气股份有限公司重大资产重组交易对
方和业绩补偿承诺方；
共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙），住所：
江西省九江市共青城市私募基金园区 405-493， 吉林省金冠电气
股份有限公司重大资产重组交易对方和业绩补偿承诺方。
一、违规事实
经查明， 张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“百富源”） 存在以下违规行为：
2018 年 2 月，吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金
冠股份”）以发行股份及支付现金方式收购辽源鸿图锂电隔膜科技
股份有限公司（简称“辽源鸿图”） 100%股份。根据交易双方签订
的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》（以下统称“补偿协议”），
张汉鸿、百富源承诺辽源鸿图 2020 年度经审计的考核净利润不低
于 22,000 万元，如辽源鸿图实际净利润未达到承诺净利润的，张
汉鸿、百富源应按照补偿协议约定向金冠股份进行补偿。根据中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 19 日出具
的《业绩承诺完成情况的鉴证报告》（勤信鉴字〔 2021〕第 0022— 2 —
号），辽源鸿图 2020 年度经审计的考核净利润为-11,324.72 万元，
未完成业绩承诺。 根据补偿协议， 2020 年度张汉鸿、百富源应分
别补偿现金 27,809.90 万元和股份 5,904,529 股， 金冠股份已于
2021 年 5 月向张汉鸿、百富源发出补偿通知，截至目前张汉鸿、
百富源仍未履行补偿义务，违反了其作出的上述承诺。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
张汉鸿、百富源未按照补偿协议的约定及时履行业绩补偿义
务，违反了其作出的公开承诺，违反了本所《创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》 第 1.4 条、第 8.6.1 条和《创业板上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》第 7.4.1 条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中， 张汉鸿、百富源提交了书面申辩意见，
张汉鸿还提出了听证申请。
张汉鸿、百富源的主要申辩理由包括，一是金冠股份违反商
业诚信，未及时足额提供三期工程建设资金，影响辽源鸿图产能
扩张及利润实现，此外国家新能源补贴政策变化、新冠疫情等不
可抗力因素对辽源鸿图业绩完成情况造成不利影响，业绩承诺及
补偿协议存在法定解除情形； 二是 2020 年金冠股份与张汉鸿签署
《谅解备忘录》及补充协议，明确约定在将辽源鸿图从金冠股份
的合并财务报表范围内移除后，免除或调整张汉鸿及其他补偿义— 3 —
务人 2020 年可能出现的业绩补偿义务及商誉减值赔偿义务， 2020
年 12 月 30 日辽源鸿图已被金冠股份处置出表。 此外， 百富源还
提出，根据补偿协议， 在辽源鸿图 2017 年至 2019 年期末累积承
诺净利润实现后或业绩补偿完成后，金冠股份有义务解除百富源
于本次交易取得的 30%对价股份的限售，并且在金冠股份解除限
售相关股票之后，百富源有权按照规定减持股票， 如上述股票已
经解除限售并减持，则无需纳入业绩补偿的股票范畴。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合张汉鸿、百富源的申辩情况， 本
所认为：
第一，对张汉鸿、百富源提出辽源鸿图业绩不达承诺的相关
申辩不予采纳。 关于金冠股份违反承诺没有及时足额提供三期项
目建设资金事项，以及不可抗力因素等理由是否导致各补偿义务
人无需补偿，属于民事合同纠纷范畴，应当通过诉讼等方式由法
院判决和追究各自责任。在法院未判决合同无效或解除合同之前，
补偿义务人应当积极履行其公开的承诺。
第二，对张汉鸿、百富源提出的免除 2020 年业绩补偿义务
的相关申辩不予采纳。根据当事人提供的材料，《谅解备忘录》 仅
为意向性约定，并未按规定履行审议程序和披露义务，且补充协
议关于金冠股份承诺不予追究张汉鸿业绩承诺补偿责任的约定，
不符合证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》的规定。— 4 —
第三，对百富源提出的部分股份不属于业绩补偿范围的相关
申辩不予采纳。补偿协议约定,百富源以取得的重大资产重组交易
的对价股份进行补偿， 补偿上限为其当期实际持有的对价股份，
因此其实际持有的股份按约定均属于 2020 年度业绩补偿范围，对
于金冠股份与百富源之间就相应股份是否应该解限事项， 属于民
事合同纠纷范畴，应当通过诉讼等方式由法院判决。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（ 2020 年 12 月修订）》第 12.4 条和《上市公司纪律处分实施标准
（试行）》第七条、第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审
议通过，本所作出如下处分决定：
一、对张汉鸿给予公开谴责的处分；
二、对共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）给
予通报批评的处分。
张汉鸿如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪
律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申
请应当统一由金冠股份通过本所上市公司业务专区提交，或者通
过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：
0755-8866 8240）。
对于张汉鸿、 共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合
伙） 的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚
信档案，并向社会公开。— 5 —
深圳证券交易所
2022 年 3 月 2 日

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关于对张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理
合伙企业（有限合伙） 给予纪律处分的决定
当事人：
张汉鸿，吉林省金冠电气股份有限公司重大资产重组交易对
方和业绩补偿承诺方；
共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙），住所：
江西省九江市共青城市私募基金园区 405-493， 吉林省金冠电气
股份有限公司重大资产重组交易对方和业绩补偿承诺方。
一、违规事实
经查明， 张汉鸿、共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“百富源”） 存在以下违规行为：
2018 年 2 月，吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“金
冠股份”）以发行股份及支付现金方式收购辽源鸿图锂电隔膜科技
股份有限公司（简称“辽源鸿图”） 100%股份。根据交易双方签订
的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业
绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》（以下统称“补偿协议”），
张汉鸿、百富源承诺辽源鸿图 2020 年度经审计的考核净利润不低
于 22,000 万元，如辽源鸿图实际净利润未达到承诺净利润的，张
汉鸿、百富源应按照补偿协议约定向金冠股份进行补偿。根据中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 19 日出具
的《业绩承诺完成情况的鉴证报告》（勤信鉴字〔 2021〕第 0022— 2 —
号），辽源鸿图 2020 年度经审计的考核净利润为-11,324.72 万元，
未完成业绩承诺。 根据补偿协议， 2020 年度张汉鸿、百富源应分
别补偿现金 27,809.90 万元和股份 5,904,529 股， 金冠股份已于
2021 年 5 月向张汉鸿、百富源发出补偿通知，截至目前张汉鸿、
百富源仍未履行补偿义务，违反了其作出的上述承诺。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
张汉鸿、百富源未按照补偿协议的约定及时履行业绩补偿义
务，违反了其作出的公开承诺，违反了本所《创业板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》 第 1.4 条、第 8.6.1 条和《创业板上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》第 7.4.1 条的规定。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中， 张汉鸿、百富源提交了书面申辩意见，
张汉鸿还提出了听证申请。
张汉鸿、百富源的主要申辩理由包括，一是金冠股份违反商
业诚信，未及时足额提供三期工程建设资金，影响辽源鸿图产能
扩张及利润实现，此外国家新能源补贴政策变化、新冠疫情等不
可抗力因素对辽源鸿图业绩完成情况造成不利影响，业绩承诺及
补偿协议存在法定解除情形； 二是 2020 年金冠股份与张汉鸿签署
《谅解备忘录》及补充协议，明确约定在将辽源鸿图从金冠股份
的合并财务报表范围内移除后，免除或调整张汉鸿及其他补偿义— 3 —
务人 2020 年可能出现的业绩补偿义务及商誉减值赔偿义务， 2020
年 12 月 30 日辽源鸿图已被金冠股份处置出表。 此外， 百富源还
提出，根据补偿协议， 在辽源鸿图 2017 年至 2019 年期末累积承
诺净利润实现后或业绩补偿完成后，金冠股份有义务解除百富源
于本次交易取得的 30%对价股份的限售，并且在金冠股份解除限
售相关股票之后，百富源有权按照规定减持股票， 如上述股票已
经解除限售并减持，则无需纳入业绩补偿的股票范畴。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合张汉鸿、百富源的申辩情况， 本
所认为：
第一，对张汉鸿、百富源提出辽源鸿图业绩不达承诺的相关
申辩不予采纳。 关于金冠股份违反承诺没有及时足额提供三期项
目建设资金事项，以及不可抗力因素等理由是否导致各补偿义务
人无需补偿，属于民事合同纠纷范畴，应当通过诉讼等方式由法
院判决和追究各自责任。在法院未判决合同无效或解除合同之前，
补偿义务人应当积极履行其公开的承诺。
第二，对张汉鸿、百富源提出的免除 2020 年业绩补偿义务
的相关申辩不予采纳。根据当事人提供的材料，《谅解备忘录》 仅
为意向性约定，并未按规定履行审议程序和披露义务，且补充协
议关于金冠股份承诺不予追究张汉鸿业绩承诺补偿责任的约定，
不符合证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》的规定。— 4 —
第三，对百富源提出的部分股份不属于业绩补偿范围的相关
申辩不予采纳。补偿协议约定,百富源以取得的重大资产重组交易
的对价股份进行补偿， 补偿上限为其当期实际持有的对价股份，
因此其实际持有的股份按约定均属于 2020 年度业绩补偿范围，对
于金冠股份与百富源之间就相应股份是否应该解限事项， 属于民
事合同纠纷范畴，应当通过诉讼等方式由法院判决。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则
（ 2020 年 12 月修订）》第 12.4 条和《上市公司纪律处分实施标准
（试行）》第七条、第二十七条的规定，经本所纪律处分委员会审
议通过，本所作出如下处分决定：
一、对张汉鸿给予公开谴责的处分；
二、对共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合伙）给
予通报批评的处分。
张汉鸿如对本所作出的纪律处分决定不服，可以在收到本纪
律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申
请应当统一由金冠股份通过本所上市公司业务专区提交，或者通
过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：
0755-8866 8240）。
对于张汉鸿、 共青城百富源鸿图投资管理合伙企业（有限合
伙） 的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚
信档案，并向社会公开。— 5 —
深圳证券交易所
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