处罚对象：
包锋,周非,师利全,李超,大连智云自动化装备股份有限公司
中国证券监督管理委员会大连监管局行政处罚决定书〔2025〕1号
当事人：
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称智云股份），住所：辽宁省大连市甘井子区。
师利全，男，1976年10月出生，时任智云股份董事长、总经理，
代行财务总监、董事会秘书职责，
住址：深圳市福田区。
周非，男，1978年10月出生，时任深圳市九天中创自动化设备有限公司（以下简称九天中创）总经理，住址：深圳市福田区。
包锋，男，1986年10月出生，时任智云股份董事，住址：苏州市相城区。
李超，女，1994年6月出生，时任智云股份董事，住址：深圳市宝安区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对
智云股份
涉嫌信息披露违法违规
行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人
智云股份、师利全、周非及包锋
未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。
应当事人
李超
的要求，
我局
于2025年1月10日
举行
了
听证会，听取了
李超
及其代理人的陈述和申辩
。
本案现已调查、办理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
2020年，智云股份收购九天中创81.3
2
%股权，九天中创成为智云股份控股子公司并纳入合并报表范围。2022年，九天中创
虚假
确认与江西米赞科技有限公司（以下简称江西米赞）的销售收入5
,
973.45万元、利润
2,411.23
万元，分别占智云股份同期披露
营业收入
、利润总额绝对值的
13.27%
、7.09%。
具体情况如下：
2022年4月至10月，九天中创为确认上述收入，分多笔向冠威科技（武汉）有限公司（以下简称武汉冠威）、深圳市青睿自动化科技有限公司、东莞市鑫明科技有限公司三家供应商转款共计6
,
820万元。三家供应商收到款项当日或隔几日向江西米赞转款6
,
770万元（武汉冠威截留50万元）。江西米赞收到款项当日或隔
数
日向九天中创转款6
,
750万元（江西米赞截留20万元）。上述6
,
750万元销售收入（含增值税776.55万元）在九天中创、
三家
供应商
与江西米赞间形成明显
资金循环
，
无对应真实销售业务，九天中创
虚假确认销售收入
。上述行为导致智云股份2022年年度报告存在虚假记载。
2024年4月19日
,
智云股份发布公告，更正上述虚假销售业务，冲回营业收入5,973.45万元，冲回利润总额
2,411.23
万元。
以上事实，有智云股份公告、银行资金流水、当事人询问笔录等证据证明，
足以认定。
上述行为违反了《证券法》
第
七十八
条
第二款
的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露违法行为。
师利全时任智云股份董事长、
总经理，代行财务总监、董事会秘书职责，涉案期间承担对智云
股份全面管理职责。其未能组织智云股份对九天中创采取有效管控，未能阻止智云股份信息披露违法违规行为发生，系对违法行为直接负责的主管人员。
周非时任九天中创总经理，组织实施了空转资金、制作虚假单据、伪造材料采购记录、虚假确认收入等财务造假行为，系对违法行为直接负责的主管人员。
智云股份
时任
董事包锋参加
年审问题沟通会，
审议通过年报并签字，未能保证年报的真实、准确、完整，且没有证据表明其已勤勉尽责，系违法行为的其他直接责任人员。
智云股份
时任
董事李超在智云股份财务总监、董事会秘书、独立董事相继辞职，年报被审计机构出具保留意见的情况下，审议通过年报并签字，未能保证年报的真实、准确、完整，且没有证据表明其已勤勉尽责，系违法行为的其他直接责任人员。
当事人李超及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：
1.
高管离职、审计机构对年报出具保留意见与财务造假事项无因果关系。从公司处获悉
3
名高管离职系个人原因，保留意见未体现财务造假事项。
2.
不存在主观过错或重大过失，已勤勉尽责。工作内容不涉及采购业务，与九天中创无工作关联，未参加年审问题沟通会，作为董事的调查能力有限，难以在采购价格异常中推测出已出售的子公司会财务造假。已审慎关注审计报告修改情况、董事会专项说明及保留意见后续情况，确认公司未有损失，曾就保留事项向公司提出质疑。审议年报会议当天才收到年报审议终版材料，信赖审计机构审计报告。
3.
智云股份首次信披违法，社会影响较小，未造成不良后果，不应处罚。
4.
本案处罚结果与同一时期的相似案件处罚结果存在差异。综上，李超请求免除或减轻处罚。
经复核，我
局
认为：
1.李超作为董事，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当积极作为
，
主动
、
持续关注公司经营管理
情况，
审慎判断公司董事会审议年报事项
。
但其未对
3
名高管在年报披露前离职、审计机构对年报出具保留意见等异常
情况尽到
高度注意
义务
，仍
对年报
签署书面确认意见，
申辩材料不足以证明其作为董事已尽到
勤勉尽责
义务
。2.不知情、未参与、信赖外部审计等理由
非法定免责
事由。3.违法情节
不符合
《行政处罚法》
第三十三条第一款规定的
不予处罚情形。4.
相关案件
违法情节不同，量罚结果不同。
综上，
对
李超免除处罚的
意见不予采纳
；同时，
对
李超
提供
的其他
履职证明材料
及部分
申辩意见予以采纳并
调减处罚金额。
另外，对于本案监事，结合陈述申辩及听证情况，综合考虑监事职责、与违法行为间的关联程度以及履职表现等因素，对涉案监事不予处罚。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：
一、对大连智云自动化装备股份有限公司给予警告，并处以400万元罚款；
二、对师利全、周非给予警告，并分别处以
2
00万元罚款；
三、对包锋给予警告，并处以80万元罚款；
四、对李超给予警告，并处以50万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室
和我局
备案
（传真：
0411-88008549
）
。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议
（
行政复议申请可以
通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司）
，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会大连监管局
2025年
3
月
10
日