南威软件2.23亿元预付款迷局:证监会立案！否认关联的“非关联方”！疑点之网，与实控人的减持急刹车！

　　南威软件2.23亿元预付款迷局证监会立案

　　否认关联的"非关联方"、疑点之网，与实控人的减持急刹车

【按】7月10日盘后，南威软件（603636）公告收到证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。同日，《每日经济新闻》发布长篇调查，指公司2.23亿元预付款的收款方及总包方、大客户，与实控人吴志雄控制的"万石系"存在电话、邮箱、地址、人员等多处重合——而公司此前在回复上交所问询时明确否认存在关联关系。7月13日新进展：吴志雄原定7月15日启动的减持计划（上限3%），在立案两天后宣布提前终止，分文未减。

? 阅读前提：立案针对的是"涉嫌"，不等于违法结论，具体违规行为以调查结论及处罚决定为准；报道中的"同名""重合"系媒体调查发现的疑点，依法不能仅凭此认定关联关系；公司完整立场以其正式公告为准，截至发稿其未回复媒体九问采访函。

　　7月10日，南威软件因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查，公告未披露立案原因。不过，南威软件2025年年报显示，因北京智算中心项目，公司向北京云软数智科技有限公司（以下简称北京云软）预付了2.23亿元，被审计机构重点关注。

　　记者调查发现，北京云软及其相关方与公司实际控制人吴志雄控制的“万石系”企业之间，人员任职、联系方式、注册地址、邮箱域名等有多处高度重合，且其他部分客户亦呈现类似特征。多位业内人士表示，上市公司供应商、客户与上市公司之间仅凭工商资料无法认定关联关系，但人员、地址、联系方式等高度重合属于明显异常信号，足以构成合理质疑，上市公司应予以回应和解释。

▍ 凌通社 1 · 一笔被"重点关注"的预付款

　　事情的起点是一笔钱：因北京七星园数字经济产业智算中心建设项目，南威软件于2024年6月至10月间，陆续向北京云软数智科技有限公司预付2.23亿元项目款，主要用于采购算力设备，属于7.5亿元总承包合同的一部分。截至2025年末，该预付款余额仍高达1.83亿元。

关键数字	2024年	2025年
营业收入	7.37亿元	8.36亿元
净利润	-3.1亿元	-4.47亿元
预付北京云软	2.23亿元（6-10月累计）	期末余额1.83亿元
占比参考	预付款约当年营收三成	约当年营收22%

　　公司的解释并非没有道理：按合同约定及行业惯例，需预付约30%锁定海外算力卡等关键设备货源。两位熟悉算力项目的业内人士也向每经确认，对国外稀缺算力卡提前预付锁单是行业常见操作，提前半年到一年支付亦有先例。6月12日，每经记者在项目现场看到确在施工。

　　但审计机构在2026年4月29日披露的2025年报中，仍将该款项以"强调事项段"予以披露——带强调事项段的无保留意见，相当于审计师的风险提示：不改变意见类型，但提醒投资者关注。而更早之前，交易所已经出手。

▍ 凌通社 2 · 时间线：从股权腾挪到证监会立案

时间	事件
2022年7月	南威软件子公司将间接持有的北京云软全部股权转让给福建昱方。
2023年11月	北京云软反向持有福建昱方100%股权，母子关系对调；此后南威与福建昱方保持采购往来（2023年4403.03万元、2024年3201.55万元）。
2024年6-10月	南威向"曾经控股"的北京云软陆续预付2.23亿元。
2025年7月下旬	上交所问询是否存在关联关系、业务往来或其他利益安排；公司回复："不存在关联关系或其他利益安排"，并称对方为"合作多年的伙伴"。
2026年4月29日	2025年报披露，审计机构以强调事项段提示该预付款。
2026年6月	每经实地调查；6月18日-7月1日致电当事人：杜华莲转语音留言、杜晓鹏无人接听、陈霖霖挂断。
2026年6月24日	公司披露实控人减持计划（2026-037）：吴志雄为降低股票质押率及个人资金需求，拟于7月15日至10月14日减持，竞价≤1%+大宗≤2%，合计上限3%。
2026年7月1日	每经向公司发送九问采访函，接线人员确认转达董秘，截至发稿未获回复。
2026年7月10日	公司公告收到证监会《立案告知书》：涉嫌信息披露违法违规。公告未披露具体违规行为，公司称日常经营正常、将配合核查。
2026年7月12-13日	7月12日公司收到吴志雄《关于提前终止减持计划的告知函》，7月13日公告（2026-040）：提前终止减持，尚未实施任何减持——距原定减持窗口开启仅差3天。

▍ 凌通社 3 · 实控人持股与那场没来得及的减持

　　据公告2026-037、2026-040：减持计划实施前，控股股东、实控人吴志雄持有公司193,622,224股，占总股本33.3624%；与一致行动人徐春梅合计持有193,632,622股，占33.3642%。原计划自7月15日至10月14日，通过集中竞价减持不超过580.36万股（≤1%）、大宗交易不超过1160.72万股（≤2%），公告自述目的为"降低股票质押率及个人资金需求"。7月12日，公司收到吴志雄提前终止减持的告知函；截至7月13日公告披露之日，上述减持计划尚未实施——实际减持数量为零。

规则背景与解读〔规则已核实·因果为分析推测〕：按证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查期间，控股股东、实际控制人不得减持股份。7月10日立案在前、7月15日减持窗口在后——终止减持是合规上的必然动作，而非单纯的"呵护股价"。同时，"降低股票质押率"的自述目的意味着实控人存在股票质押；减持通道关闭后，其资金压力如何化解（补充质押、其他融资或处置资产），是后续观察点之一。

▍ 凌通社 4 · 疑点之网：七组"重合"〔媒体调查·待监管认定〕

　　每经的调查沿三条线展开：预付款收款方、项目总包方、公司大客户。所有线索的另一端，都指向实控人吴志雄上市体系之外的"万石系"。

重合类型	每经调查发现（转引，同名≠同人）
① 财务负责人同名	北京云软财务负责人许玉需，与"万石系"新疆新微财务负责人同名。
② 股东与前高管同名	北京云软股东杜迎君，与曾任新疆新微执行董事兼总经理、泉州新丝路餐饮（已注销）法定代表人者同名。
③ 联系电话重合	德阳昱方历史年报电话与万石集团多家子公司一致，该号码同时是万石集团人力资源部招聘电话；福建昱方历史座机与万石集团及吴志雄之父曾控制企业的年报电话一致。
④ 邮箱域名指向	昱贤科技2021年报邮箱"wszp@wanshiholdings.com"，后缀为万石集团官网域名，与新疆新微年报邮箱一致。
⑤ 注册地址同楼	福建昱方历史注册地位于泉州海丝国际中心1号楼——万石集团办公地所在写字楼，万石系多家企业注册于此。
⑥ 配偶同名者持股	与杜华莲配偶李文清同名者，与万石集团总裁吴学谦共同持股多家公司，注册地多在万石写字楼，部分企业邮箱沿用万石域名。
⑦ 总包方与大客户	总包方华广建设招标地点/邮箱频繁指向万石；其49%股东吴页及同期万石系子公司董事长徐逢清，与从万石收购子公司的两名自然人同名；北京分公司新址位于南威办公楼层但南威员工否认。大客户锐博光电、桐安智能年报电话与南威子公司海丝起航相同，法定代表人均叫杜晓鹏——与海丝起航联络员、南威联营企业60%股东、已注销漳州分公司负责人同名。

　　注：以上均为工商公开信息层面的"重合"与"同名"，是否构成同一人、是否构成法定关联关系，须由监管调查认定。

▍ 凌通社 5 · "实质重于形式"之下，什么最致命？〔分析推测〕

　　关联交易的认定，法规上秉承"实质重于形式"原则。受访董秘表示，预收款方、客户、供应商出现工商信息、电话、邮箱域名、地址重合，都会触发穿透核查；注册会计师直言，"大额预付账款通常情况下本身就代表异常指标"。证券律师王智斌的表述最为精准：仅凭工商资料无法认定关联关系，但人员、地址、联系方式高度重合属于明显异常信号，足以构成合理质疑，上市公司应予回应和解释。

要害所在：真正的风险敞口未必是预付款本身，而是那份问询回复。公司已白纸黑字写下"不存在关联关系或其他利益安排"。若调查最终认定关联关系成立，则不仅涉及关联交易未披露，此前的问询回复亦可能被认定为不实陈述——信披违法违规的链条由此闭合；反之若重合信息皆有合理解释，公司亦有机会自证清白。两种可能，均以证监会调查结论为准。

　　后续观察点有四：一是立案调查的结论与定性；二是公司是否以及如何回应每经九问（尤其是电话、域名、地址三类客观信息的解释）；三是1.83亿元预付款余额的回收进度与减值风险——在连亏两年、年亏4.47亿元的背景下，这笔钱本身就是财务安全垫上最重的砝码；四是实控人质押压力的化解路径——减持通道因立案关闭后，"降低股票质押率"的原始诉求并未消失。

? 凌通社提示：证监会立案针对"涉嫌信息披露违法违规"，立案不等于违法结论；文中所有"同名""重合"信息均转引自《每日经济新闻》公开调查报道，不构成对任何个人或主体的事实认定；实控人吴志雄及公司的完整立场以正式公告为准。本文不构成任何投资建议。

　　资料来源：《每日经济新闻》2026年7月10日调查报道；南威软件（603636）2025年年度报告、《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（2026-07-10）、《关于股东减持股份计划的公告》（2026-037）、《关于股东终止减持股份计划的公告》（2026-040）；上交所问询函及公司回复（2025年）；证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》。