来源 :新浪财经2026-07-13
来源：新浪财经-鹰眼工作室
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”）近日发布关于向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复（修订稿），披露了定增方案的核心细节。公司拟通过向特定对象上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）发行股票的方式，募集资金不超过95,634.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还债务和补充流动资金。本次发行完成后，公司控制权将发生变更，上海潼程将成为公司控股股东，公司将变更为无实际控制人。
发行方案核心要素
本次发行价格确定为24.75元/股，发行对象为上海潼程。上海潼程系港股上市公司同程旅行（0780.HK）间接控制的企业，同程旅行无实际控制人。本次发行完成后，上海潼程将持有公司38,640,000股股票，占发行后公司总股本的22.85%。同时，上海潼程通过接受公司第三大股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠不可撤销的表决权委托，合计控制公司51,702,532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.58%，从而成为公司控股股东。
本次发行前后公司主要股东持股结构变化如下表所示：
控制权变更与稳定性分析
大连圣亚表示，上海潼程作为认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款的相关规定。本次发行完成后，上海潼程将通过实际支配上市公司股份表决权超过30%，并能够决定公司董事会超过半数成员选任，从而取得公司控制权。尽管同程旅行无实际控制人，导致本次发行后公司无实际控制人，但上海潼程的执行事务合伙人苏州龙悦天程创业投资集团有限公司由同程旅行100%持股，同程旅行能够通过控制苏州龙悦天程和上海潼程有效行使对大连圣亚的股东权利。
公司历史上曾存在控制权争议，但截至目前，公司控股股东星海湾投资及持股5%以上股东磐京基金已出具《承诺函》，承认并尊重上海潼程在本次发行完成后对公司具有控制权，且不谋求公司控股股东和实际控制人地位。此外，星海湾投资、磐京基金及杨子平部分股份被冻结或轮候冻结，但经分析，相关股份被司法处置的可能性较小，且不会对上海潼程取得和维持控制权构成重大不利影响。
募资用途与资金来源
本次募集资金不超过95,634.00万元，将全部用于偿还债务和补充流动资金。大连圣亚当前面临较高的偿债压力，截至2025年末，公司资产负债率为82.65%，负债总额为16.71亿元，且营口、镇江在建景区项目存在约8亿元的资金缺口。通过本次发行，公司将有效改善资产负债结构，化解债务风险，并为在建项目复工提供资金支持。
上海潼程的认购资金来源于其合伙人的自有资金及/或自筹资金。其普通合伙人龙悦天程最近三年财务状况良好，2025年末总资产193.61亿元，货币资金及交易性金融资产30.35亿元，具备相应的出资实力。上海潼程已出具承诺，其认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金的情形。
同程旅行赋能与业务协同
作为本次发行的产业投资人，同程旅行将以上市公司作为其线下文旅运营板块的核心平台，在多个方面为大连圣亚赋能：
加快新场馆建设：推动营口圣亚海岸城项目和镇江大白鲸项目复工建设与经营。经营模式拓展：依托双方优势，实现海洋馆连锁化运营及轻资产模式的进一步拓展。管理经验借鉴：提供智慧景区解决方案，提升景区管理及营销效率。文旅流量共享：通过同程旅行2.5亿年平均付费用户、3000余家线下酒店及旅行社资源，为大连圣亚带来客流并提升复购率。
风险提示
大连圣亚在回复中提示，本次发行后公司将变更为无实际控制人，可能存在因股东利益分歧导致公司治理效率降低的风险。同时，公司仍面临资产负债率较高、部分资产受限、在建项目停工及诉讼等风险。
本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
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