来源 :新浪财经2026-07-14
来源：新浪财经-鹰眼工作室
东方证券作为狮头科技发展股份有限公司（以下简称“狮头股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，于近日发布了对上海证券交易所审核问询函的回复修订稿。回复函就交易目的与整合管控、交易方案、标的公司股权、业务与技术等13个方面的问题进行了详细说明，旨在推动此次重大资产重组的顺利进行。
根据公告，狮头股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”）97.4399%的股份，并募集配套资金2.4亿元。交易完成后，狮头股份将形成“电商服务+机器视觉”双主业格局。
在控制权稳定性方面，上市公司控股股东及其一致行动人上海远涪、上海桦悦，以及实际控制人吴靓怡女士和吴家辉先生已出具《关于维持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺自本次交易实施完毕后36个月内，不主动放弃对狮头股份的控制权，并将积极行使股东权利以维持控制权。同时，交易对方王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资也出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺自交易交割完成后36个月内，不会以任何方式谋求狮头股份的控制权。
本次交易完成后，若不考虑配套融资，上市公司实际控制人及其一致行动人将持有21.56%的股份，标的公司实控人及其一致行动人持有10.03%，其他股东持股比例均小于5%。即使不考虑配套融资，上市公司实际控制人持股仍超过其他股东10%以上，控制权不会发生变化。若考虑配套融资，实际控制人持股比例将提升至29.16%，进一步巩固控制权。
针对“电商服务+机器视觉”双主业的必要性和可行性，狮头股份表示，现有电商业务面临行业增速放缓和竞争加剧的挑战，而机器视觉行业作为国家鼓励发展的科技创新领域，市场前景广阔。利珀科技作为国内少数具备自主研发工业机器视觉算法、可视化集成开发软件平台和计算成像系统能力的公司，在新能源、显示、半导体等领域已形成成熟商业模式和盈利能力。2023年至2025年，利珀科技实现营业收入分别为31,584.52万元、41,029.93万元和35,543.44万元，净利润分别为2,451.06万元、3,501.56万元和4,078.64万元，盈利能力持续增长。
在整合管控措施上，狮头股份将采用矩阵式、扁平化组织架构设计，利珀科技与现有电商业务主体昆汀科技将在上市公司管控下保持独立运营。利珀科技董事会由3人组成，均由上市公司委派（其中1名由王旭龙琦提名），董事长由上市公司委派；利珀科技总经理由王旭龙琦指定人选担任，人力资源负责人、财务负责人及法务负责人由上市公司指定。此外，王旭龙琦承诺任职至业绩承诺期满后满48个月，并确保核心团队稳定性不低于70%。
业绩承诺方面，王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资承诺，利珀科技2025年、2026年、2027年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,300万元、4,600万元和6,200万元（剔除因实施股权激励所涉及的股份支付费用）。业绩承诺方将以其取得的交易对价净额作为补偿上限。
本次交易标的资产作价66,239.63万元，对应利珀科技100%股份作价为67,980万元。其中，现金支付19,762.39万元，占比29.83%；股份支付46,477.24万元，占比70.17%。配套募集资金2.4亿元将用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费，发行对象为上市公司实控人及其一致行动人控制的重庆益元、重庆益诚。
东方证券在核查意见中认为，本次交易符合上市公司向科技创新产业转型升级、寻求第二增长曲线的战略，双主业具有必要性和可行性；上市公司控制权稳定，整合管控措施能够有效实施；标的公司核心人员服务期承诺合理，股权权属清晰，本次交易有助于提高上市公司资产质量，保护中小投资者合法权益。
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