近日，东睦股份（600114）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）》，以6.73亿元收购上海富驰34.75%股权。
来源：公司公告
根据重组报告书，东睦股份拟通过发行股份及支付现金的方式，向远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名交易对方购买其合计持有的上海富驰34.75%股权。交易价格为67,347.11万元，同时拟募集配套资金不超过51,457.17万元。
本次交易构成关联交易——宁波华莞及宁波富精的执行事务合伙人均为上市公司主要股东宁波新金广。交易对价支付方式为：股份对价51,992.06万元，现金对价15,355.05万元，发行价格为14.39元/股。
根据公告，截至2024年12月31日，上海富驰股东全部权益评估值为164,800.00万元，因评估基准日后长期应付款调整事项，坤元评估调整上海富驰的股东全部权益价值至193,800.00万元，与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值94,335.03万元相比，评估增值99,464.97万元，增值率为105.44%。
本次交易采取了差异化定价。远致星火作为标的公司战略股东，协商确定的标的公司100%股权作价为219,493.09万元，较评估值193,800万元溢价约13.26%。远致星火在本次交易中并未获取现金对价，而是全部选择股份对价。相比之下，钟伟及创精投资确定的作价较评估值折价约8.32%；宁波华莞及宁波富精折价约12.91%。
业绩承诺方宁波富精、宁波华莞承诺，标的公司2026年、2027年、2028年实现的经审计税后净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于22,195.99万元、23,733.94万元和23,392.36万元。三年合计约6.93亿元。
东睦股份在重组报告书承认，如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。此外，若业绩承诺方未来未能履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。
记者注意到，标的公司上海富驰对大客户的依赖程度极高。报告期内，对某产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为47.86%和56.54%。其中，MIM类产品销售金额分别达87,666.17万元和135,122.54万元，占MIM类产品收入的比例分别为58.18%和64.86%。
东睦股份坦言，标的公司销售收入存在对该产业链客户重大依赖。若该客户选择替代供应商或自产，将直接影响标的公司现有产品的生产和销售，从而对标的公司业绩产生不利影响。
值得注意的是，标的公司与该客户存在排他性合作约定，主要影响标的公司进行相关MIM材料及物料的开发及量产。报告期各期，排他性约定涉及的产品对应收入分别为78,012.02万元和101,521.25万元，占营业收入比例分别为39.45%和39.86%。这种排他性安排虽保障了短期收入，却可能严重制约新客户、新产品的拓展空间。
根据天健出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司商誉为57,587.06万元，占总资产、净资产的比例分别为7.34%、14.59%。重组报告书指出，如本次拟收购标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
本次重组的审核进程并非一帆风顺。东睦股份此前因财务资料过期中止审核，直至2026年7月9日才收到上交所同意恢复审核的通知。本次交易尚需中国证监会注册同意后方可实施。
从上市公司财务数据看，东睦股份正面临双重压力：一是增速断崖式下滑，2026年一季度营收增速从32.41%骤降至5.32%；二是资产运营效率恶化，应收账款占营收比重高达99%，存货规模达11.36亿元。
细分业务层面，传统基本盘P&S主营业务收入5.96亿元，同比减少4.79%；MIM主营业务收入6.84亿元，同比增长约7.89%——而2025年同期MIM增速高达65.86%。曾经的增长引擎正在熄火。
2025年末，公司应收账款为15.89亿元，占当期总营收的26.32%。2026年一季度末应收账款规模为15.23亿元，占同期营收比重高达99.12%。
存货压力同样不容忽视。2026年一季度末存货规模高达11.36亿元，占到同期营收的73.92%。同期资产减值损失697.63万元，同比增长46.49%。
在此背景下，东睦股份斥资6.73亿元加码收购上海富驰剩余股权，其战略意图不难理解——进一步夯实MIM业务布局，发挥粉末冶金压制成形与注射成形技术的协同效应。但标的公司大客户存在依赖、排他性合作制约新客户拓展，这些风险因素与上市公司自身增速放缓叠加，使得这场收购的长期价值与短期风险之间的矛盾愈发尖锐。