7月19日晚间，佐力药业（300181）公告，近日，根据深交所进一步审核意见及相关要求，公司会同相关中介机构对公司发行可转债等相关申请文件进行了更新，并发布了公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获得证监会作出同意注册的决定后方可实施。
意在提升核心产品产能、满足资金需求
公开资料显示，佐力药业主营业务是药品的研发、生产和销售。公司的主要产品是乌灵胶囊、灵泽片、灵莲花颗粒、百令片、百令胶囊、三七粉、川贝粉、灵芝孢子粉、聚卡波非钙片/颗粒、多种微量元素注射液（Ⅰ）。
上会稿显示，根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，佐力药业本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币137,092.97万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
上会稿称，本次发行有三大目的：
一是提升核心产品产能，满足快速增长的市场需求。
公司乌灵胶囊等核心产品销量快速增长，为满足未来长期发展需求，公司计划新建生产基地，建设符合GMP要求的厂房，一方面扩大乌灵胶囊、百令胶囊等核心产品产能，另一方面为未来开展大健康产业规划储备生产供应能力。
本次募集资金将重点投向符合GMP规范的现代化生产基地建设，引入先进的生产设备和自动化控制系统，旨在实现对药用真菌发酵、原料提取及制剂生产的产能扩充与制造工艺全面升级，确保公司核心产品能够稳定、充足地供应市场，支撑销售份额的持续增长。而且，新生产基地不仅服务于现有主力品种的扩产，也为公司“乌灵+X”大健康系列等战略性新产品的未来产业化预留了充足的产能空间与灵活的生产条件。通过建设一个具备规模效应、质量精益、成本可控的现代化制造体系，公司将市场机遇转化为业绩增长，并为后续产品线的丰富与迭代构建可靠的实体基础，为公司实现短期增长目标与长期规模扩张提供相应保障。
二是提升公司技术研发的装备水平和创新能力，提高核心竞争力。
在行业竞争日益聚焦于创新的背景下，持续且高效的研发能力是公司维系长期竞争优势的核心驱动力。面对中药新药开发与健康产品创新的双重要求，公司现有的研发设施与资源面临升级。本次募集资金将重点用于研发基础设施的硬实力提升与研发活动的软实力深化。一方面，公司将新建高水平的综合性研发实验室与中试转化平台，配备先进的仪器设备，为药用真菌的深度研究与“乌灵+X”系列大健康产品的开发提供坚实的硬件支撑。另一方面，募投项目也将推进多个乌灵系列创新药的临床前及临床研究，以构建梯次分明、储备丰富的创新药管线。
三是满足资金需求，优化资本结构。
近年来，随着公司业务规模的扩大，新增项目投资的资金需求量也在不断增大，依靠公司过往的资金积累将难以满足需求，若公司未来生产经营所需流动资金及扩大生产和研发投入等资本性投资均依靠公司自有资金和银行授信，将会大幅提升公司的资产负债率及财务成本。本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金中部分将用于补充公司流动资金，能够为公司经营发展提供有力的营运资金支持，缓解公司因持续较快发展所可能面临的资金缺口。
提示流动性和诉讼等风险
上会稿用了不少篇幅提示本次可转债发行可能面临的风险，其中包括以下方面：
▲应收账款增长较快的风险
随着经营规模的增加，公司近年来应收账款规模增长较快，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为47,284.23万元、59,171.18万元、78,552.65万元。针对应收账款增长较快的情况，公司已按照《企业会计准则》等相关要求计提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。
▲发行人未来收入、毛利率下滑的风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为68.42%、60.95%、61.60%，公司毛利率有所下滑，主要是受业务结构及具体产品毛利率变化综合影响。
公司百令系列产品收入出现下滑，主要系集采政策的实施带来销售价格的逐年下降；同时，2021年底公司产品百令片在湖北联盟中成药集采中未中选，导致在相关区域销售收入下降。2022年以来，随着百令片中标省份等增加以及集采价格逐步实施。百令片销售单价由2023年的30.94元/盒下降至2025年的23.60元/盒，累计降幅达23.72%。同期毛利率由71.19%下降至62.65%，累计下降11.99个百分点。尽管百令片销售数量保持增长，但价格下降对收入和毛利产生了较大影响，报告期内百令片收入有所下降。
公司新设立的佐力医药于2024年初开始从事医药流通业务，使得公司医药流通业务由单一的中药饮片产品拓展为“中药饮片+医药/器械”，2024年起，佐力医药所开展的“药品+器械”流通业务收入规模迅速放大，2023年至2025年，公司医药流通业务的毛利率从20.84%下降到11.39%。未来，若公司核心产品集采中标价格出现进一步下滑或未中标集采，公司业务结构发生变化，市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、中医药行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在核心产品、研发能力、市场开发等方面维持竞争优势，公司未来将面临收入下降、综合毛利率下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
▲流动性风险
报告期各期末，公司短期借款余额分别为19,306.14万元、37,730.86万元、66,009.00万元，短期借款占负债总额的比例分别为22.63%、32.18%、44.89%。
公司短期借款增加主要原因包括：报告期内，随着营业收入的增长营运资金需求同步增加、长期资产投资增加带来的资金需求增长、为公司对优质资产进行投资和收购活动提供相应的资金储备。若未来宏观经济、行业环境发生重大不利变化，或公司经营业绩未达预期、经营现金流出现持续恶化，而且无法及时通过银行授信、债务融资、股权融资等渠道补充流动资金，公司可能面临资金周转困难、到期债务无法按期偿付的流动性风险，进而对公司生产经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。
▲诉讼相关风险
2023年12月，青海珠峰收到浙江省高级人民法院发来的《民事起诉状》等材料，原告中美华东与被告珠峰原料公司、青海珠峰、杭州华东武林大药房有限公司侵害发明专利权纠纷一案已由浙江高院依法受理。2025年12月，公司收到浙江高院送达的《民事判决书》，浙江高院判决驳回中美华东的全部诉讼请求。截至本募集说明书签署日，中美华东已向最高人民法院提起上诉，最高人民法院已正式审理本案，尚未做出判决。
虽然一审中浙江省高级人民法院未支持原告诉讼请求，但如最高人民法院改判青海珠峰构成侵权，将会对青海珠峰的百令片和佐力药业的百令胶囊的生产和销售造成重大不利影响，相关产品的收入占公司2025年收入比例为8.04%。此外，原告还提出由两珠峰公司共同赔偿经济损失合计1.11亿元。如败诉则上述事项对公司本期利润、期后利润产生负面影响。