近日，林州重机集团股份有限公司（002535）发布公告，收到证监会河南监管局《行政处罚事先告知书》，因2025半年报存在虚假记载，上市公司及3名核心高管拟被合计罚款1,040万元。值得注意的是，本次属于五年内再次发生定期报告虚假记载，属于监管从重考量情节。
什么是“没有控制权的贸易业务”？
1、核心造假数据
经监管调查：2025年1?8月林州重机开展相关贸易业务，业务模式下公司不拥有商品控制权，按照会计准则应当按净额法核算，但是公司错误使用总额法，直接导致2025半年度报告重大失真。
| 财务项目 | 虚增金额 | 占当期报表比重 |
| 营业收入 | 32,270.31万元 | 35.64% |
| 营业成本 | 32,109.19万元 | 43.15% |
简单理解：这笔业务并没有给公司带来真实毛利，只是把流水放大，做大营收规模，营业收入虚增占比超过三分之一，属于重大财务错报。
会计准则依据：《企业会计准则第14号——收入》，判断身份是主要责任人还是代理人核心标准：转让商品前，是否取得商品控制权。没有控制权只能按净额（赚的差价）确认收入，不能把全部货值记作收入。
2、责任人认定：哪些人被追责？
监管认定三人为直接负责的主管人员：
时任董事长、审计委员会成员。知悉业务模式，未管控会计处理，签字保证报告真实完整，未勤勉尽责。拟罚：警告+220万罚款
时任董事、总经理。决策组织实施案涉贸易业务，未关注会计准确性，签字保证报告，未勤勉尽责。拟罚：警告+220万罚款
时任财务总监。参与业务实施，未核实商业实质，使用错误会计核算方法。拟罚：警告+200万罚款
上市公司林州重机拟处罚：警告，罚款400万元。
量刑关键情节：
?从轻：公司及当事人积极配合调查、认错认罚；
??从重：五年内再次实施定期报告虚假记载违法行为（公司此前2022年已经存在定期报告虚假记载的行政处罚记录）。
法律依据：《证券法》第七十八条第二款、第一百九十七条第二款，上市公司定期报告存在虚假记载可对公司最高处以1000万，责任人最高500万罚款。
为什么上市公司热衷做这类“贸易业务”？
这类无商业实质贸易，是A股常见财务操纵手段：
美化营收规模：虽然不产生利润，但是可以做大营业收入，改善报表体量，迎合市场对营收规模的观感；
业务操作门槛低：签订购销合同、走资金流水，形式要件齐全，容易伪装成真实业务；
内部控制失效：董事长、总经理、财务总监全链条参与，内部审计、审计委员会没有起到把关作用，三道防线失效。
划重点：公司虽然已经主动做会计差错更正，但“事后更正”不等于免除信息披露违法的行政责任，监管依然可以对历史虚假记载予以处罚。
本次事件带来的多重影响
1、对上市公司本身
1）退市风险：公司公告明确判断，本次事先告知书认定事实，暂不触及重大违法强制退市，不触发风险警示（ST/ST）情形。
注：该判断为上市公司单方面判断，投资者仍需要持续跟踪正式处罚决定书内容。
2）生产经营：公司称生产经营正常，本次处罚事项不会直接冲击日常经营；但是高额罚款会带来现金流出压力。
3）公司治理暴露出短板：五年两次定期报告虚假记载，说明内部控制、财务核算、高管履职存在持续性漏洞，后续需要深度整改。
2、对高管个人影响
行政处罚落地之后，相关人员会记入证券市场诚信档案；
后续会影响董监高任职资格，情节达到标准可能触发市场禁入（本次事先告知书暂未提及市场禁入）。
3、对广大投资者
1）民事索赔的前提条件：一旦正式《行政处罚决定书》下达，受到损失的投资者，可依法准备提起证券虚假陈述民事赔偿诉讼，向上市公司及相关责任人索赔损失。
2）启示：看财报不要只看营收数字，要关注营收质量。对于贸易业务占比突然大幅增加，但毛利微薄的上市公司，需要高度警惕是否存在“走流水”虚增收入风险。
启示
“主动更正≠免责”：很多企业事后做会计差错更正，但如果已经对外披露虚假定期报告，依然构成信息披露违法，监管可以处罚。
警惕低毛利的大额贸易业务：当一家制造业公司突然新增大额贸易业务，毛利率极低，营收占比快速飙升，要重点核查业务商业实质，识别总额法/净额法使用是否合规。
“五年内再犯”属于监管重点打击对象：历史上已经受过信披处罚的上市公司，监管会重点盯防，再犯会从重裁量。