甬兴证券有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之上市保荐书保荐机构（主承销商）二〇二六年六月
保荐人及保荐代表人声明
甬兴证券有限公司及本项目保荐代表人施华、邱丽已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目录
保荐人及保荐代表人声明...........................................................................................1
目录.............................................................................................................................2
.............................................................................................................................3
释义
一、发行人基本情况................................................................................................4
二、发行人本次发行情况......................................................................................12
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式......................................................................................15
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明..................16......................................................17
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明..................................18七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程......................................................19八、持续督导期间的工作安排..............................................................................20
..................................................................20九、保荐机构关于本项目的推荐结论
释义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 永泰运化工物流股份有限公司2024年度向特定对象发行股票 |
| 公司、发行人、永泰运 | 指 | 永泰运化工物流股份有限公司 |
| 永泰投资、认购对象 | 指 | 宁波永泰运投资合伙企业（有限合伙） |
| 公司股东（大）会、股东（大）会 | 指 | 永泰运化工物流股份有限公司股东（大）会 |
| 公司董事会、董事会 | 指 | 永泰运化工物流股份有限公司董事会 |
| 公司监事会、监事会 | 指 | 永泰运化工物流股份有限公司监事会 |
| 定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
| 本次发行完成 | 指 | 永泰运向永泰投资发行的股份在中证深圳分公司登记在永泰投资名下 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、深圳交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 保荐机构、主承销商、甬兴证券 | 指 | 甬兴证券有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《证券期货法律适用意见第18号》 | 指 | 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《永泰运化工物流股份有限公司章程》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 报告期 | 指 | 2023年、2024年、2025年以及2026年1-3月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| “运化工”平台、“运化工” | 指 | “运化工”智慧物流管理平台，是发行人自主开发的集化工供应链服务、数据互通、安全管控、内部管理于一体，能够向客户提供数字化供应链管理及决策支持的一站式、可视化智慧物流管理平台 |
本上市保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异系四舍五入原因所致。
一、发行人基本情况
（一）发行人概览
| 公司名称 | 永泰运化工物流股份有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区海发路17号1幢1号301室 |
| 注册资本 | 103,864,609.00元 |
| 成立时间 | 2002年12月27日 |
| 上市时间 | 2022年4月29日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券代码 | 001228 |
| 证券简称 | 永泰运 |
| 法定代表人 | 陈永夫 |
| 董事会秘书 | 陈永夫（代行） |
| 联系电话 | 0574-27661599 |
| 传真 | 0574-87730966 |
| 公司网站 | https://www.yongtaiyun.com/ |
| 经营范围 | 一般项目：国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；货物进出口；报关业务；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；运输货物打包服务；无船承运业务；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；汽车销售；新能源汽车整车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；保险代理业务；国际道路货物运输；道路危险货物运输；农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
| 主营业务 | 主要从事跨境化工物流供应链服务和供应链贸易服务业务。 |
| 本次证券发行的类型 | 向特定对象发行股票 |
（二）发行人主营业务情况
公司是一家主营跨境化工物流供应链服务的现代服务企业，通过不断整合业内优质的国际化工物流服务团队、危化品仓库、危化品运输车队、园区化综合物流服务基地等相关资源，依靠自主研发的“运化工”平台为客户提供包括物流方案设计、询价订舱、理货服务、仓储堆存、境内运输、关务服务、单证服务等全链条跨境化工物流服务。
同时，公司顺应当前行业向供应链服务商转型的发展趋势，借鉴同行业上市公司转型升级的发展经验，利用公司现有仓储及道路运输资源开始逐步向供应链贸易服务业务延伸，逐步形成“跨境化工物流供应链服务+供应链贸易服务”的一体化协同发展，满足客户的多样化需求。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2026-3-31 | 2025-12-31 | 2024-12-31 | 2023-12-31 |
| 流动资产 | 324,366.25 | 370,536.30 | 225,422.70 | 238,800.10 |
| 非流动资产 | 177,786.89 | 173,948.74 | 157,267.90 | 153,012.82 |
| 资产总计 | 502,153.14 | 544,485.04 | 382,690.60 | 391,812.92 |
| 流动负债合计 | 284,219.15 | 333,288.78 | 185,629.78 | 185,878.91 |
| 非流动负债合计 | 31,598.13 | 27,707.60 | 15,257.19 | 18,080.34 |
| 负债合计 | 315,817.29 | 360,996.38 | 200,886.98 | 203,959.25 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 172,613.04 | 169,157.41 | 169,149.94 | 175,381.95 |
| 少数股东权益 | 13,722.81 | 14,331.25 | 12,653.67 | 12,471.73 |
| 所有者权益合计 | 186,335.85 | 183,488.66 | 181,803.62 | 187,853.67 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2026年1-3月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 96,531.98 | 578,557.83 | 389,922.11 | 219,899.53 |
| 营业总成本 | 93,506.74 | 557,963.71 | 365,628.05 | 201,985.28 |
| 营业利润 | 3,801.71 | 18,237.37 | 13,870.76 | 20,983.41 |
| 利润总额 | 3,847.11 | 17,955.03 | 13,263.68 | 21,546.00 |
| 净利润 | 2,847.19 | 12,596.96 | 9,753.91 | 15,248.17 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 3,455.63 | 10,685.33 | 8,777.63 | 14,996.18 |
| 少数股东损益 | -608.44 | 1,911.64 | 976.27 | 251.99 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2026年1-3月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 项 目 | 2026年1-3月 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 66,791.14 | -122,166.65 | -44,791.40 | 41,137.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,110.32 | -10,926.88 | 349.55 | -64,344.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -35,035.40 | 143,123.12 | 38,736.14 | 24,528.83 |
| 汇率变动对现金的影响 | -1,737.80 | 336.62 | 1,376.61 | 1,018.73 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 26,907.61 | 10,366.21 | -4,329.11 | 2,340.56 |
2、主要财务指标
| 项 目 | 2026年1-3月/2026-3-31 | 2025年度/2025-12-31 | 2024年度/2024-12-31 | 2023年度/2023-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.14 | 1.11 | 1.21 | 1.28 |
| 速动比率（倍） | 0.82 | 0.78 | 1.08 | 1.19 |
| 资产负债率（合并） | 62.89% | 66.30% | 52.49% | 52.06% |
| 资产负债率（母公司） | 54.23% | 53.08% | 43.19% | 41.36% |
| 毛利率 | 11.57% | 7.57% | 10.45% | 15.21% |
| 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润） | 2.02% | 6.33% | 5.08% | 8.88% |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） | 1.85% | 6.19% | 7.34% | 7.05% |
| 基本每股收益（元）（归属于公司普通股股东的净利润） | 0.33 | 1.03 | 0.86 | 1.44 |
| 基本每股收益（元）（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） | 0.31 | 1.01 | 1.24 | 1.15 |
| 应收账款周转率（次，年化） | 4.38 | 6.82 | 6.41 | 4.81 |
| 存货周转率（次，年化） | 3.42 | 7.95 | 16.07 | 20.26 |
（四）发行人存在的主要风险
1、行业和经营风险
（1）下游行业市场风险
公司以提供跨境化工物流供应链服务为核心业务，为客户提供专业、安全、高效的一站式、可视化化工物流供应链服务。公司跨境化工物流供应链服务的下游产业为化工行业，主要客户为各类化工生产企业、国际贸易商等。化工行业是国民经济的基础性产业，与人们的生产生活密切相关。公司业务量与化工行业的景气程度密切相关，如下游化工行业发展受国际宏观经济、国际政治形势等影响供应链贸易服务行业下游市场需求易受国际经济波动影响。以二手车出口为例，当进口国经济下行时，消费者购车需求将收缩，导致二手车进口车商库存积压、资金紧张，影响了其对进口二手车的采购需求。同时，随着我国二手车出口量的增加，部分目标市场如中亚、俄罗斯等市场饱和度逐渐提高，也会影响其对进口二手车的采购需求，进而对公司的二手车出口业务生产一定不利影响。
（2）市场竞争风险
随着下游化工行业的发展，客户物流需求日趋多样化、个性化和专业化，对化工物流企业的专业化程度、资源整合能力等要求愈加提升，行业客户逐步向具有一站式物流供应链综合服务能力的物流企业集中。化工物流行业市场化竞争程度不断提升，如公司不能进一步提升物流供应链设计、咨询、信息化管理等方面的专业水平以及货运代理、仓储、运输等方面的资源服务能力，现有核心竞争优势将有可能被削弱，面临市场竞争风险。
在供应链贸易服务行业方面，市场竞争也日益激烈。以二手车出口为例，2024年3月，我国二手车出口由试点制转为申请制，随着二手车出口资质全面放开，国内大量企业开始介入二手车出口业务，二手车出口领域竞争日益激烈，二手车出口盈利空间可能被压缩。同时，在海外二手车市场，我国二手车逐渐崭露头角，但海外市场对中国自主品牌的认可度仍有待提高，来自美国、日本等传统汽车强国的二手车凭借其成熟的产业链和较高的品牌认知度，占据了一定的市场优势，这些国家的二手车在技术、品质和市场渠道方面具有深厚的积累，对我国二手车出口构成了较大的市场竞争压力。
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（）行业监管带来的政策风险
公司从事的跨境化工物流供应链服务、二手车出口业务受到交通运输部、商务部、海关、应急管理部等多个政府机构的监管，主要业务需要取得相关部门颁发的经营资质或经审批、备案后才能开展。若未来公司在经营中因行业监管政策趋严等因素未能顺利办理有关重要资质的续期，则可能对公司的经营带来不利影响。此外，结合最新政策导向发行人将零公里二手车出口业务转向非零公里二手车出口业务、主机厂授权新车出口业务等，若未来上述业务进展不及预期，将对公司的经营产生不利影响。
（4）安全经营的风险
作为专业的跨境化工物流供应链服务企业，公司部分业务涉及危化品的仓储和道路运输。由于部分危险化学品具有易燃、易爆或有毒等属性，因此，公司存在货物在托运或仓储等环节发生泄漏、燃烧、爆炸等导致人员伤亡、财产损失、业务无法正常运营的可能性，面临一定的安全风险。
若公司未能严格规范化工产品的运输、仓储等安全工作要求，导致安全事故，将给公司的生产经营带来一定的不利影响。
（5）并购整合风险
报告期内，公司通过内生发展结合外延式收购等多种形式不断扩大经营规模，进一步提升在化工物流供应链服务领域的产业链优势，加快全国范围内的业务布局。交易完成后，为进一步整合并购的资产、业务，发挥协同效应，上市公司需不断提升管理整合能力、提高员工素质、完善激励机制，如无法顺利实现整合，则可能导致业绩不及预期的风险。
（6）境外业务开展风险
当前国际形势较为复杂，贸易摩擦频发、中东国家博弈紧张局势加剧，若未来相关国家进口政策发生重大不利变化或国际形势出现重大紧张局面，将可能对公司二手车出口贸易业务造成不利影响，进而影响公司经营业绩。
（7）全球经济波动的风险
发行人所处的行业为现代物流业，行业发展与全球经济发展水平有着密切的联系，经济的发展以及国际贸易量的增长将提高社会对物流行业的需求，进而推动物流行业的发展。目前，我国宏观经济呈现增长趋势，物流行业发展平稳。但近年来，由于国际贸易摩擦、突发公共卫生安全事件、国际冲突等事项影响，全球宏观经济形势波动较大。如果未来因为地缘政治、国际冲突、贸易政策、税收政策及金融风险等导致世界经济陷入需求不足，将有可能使国际间化工品贸易量、二手车进出口量及海运市场景气度下降，进而对公司的经营产生不利影响。
（8）人力资源风险
跨境化工物流供应链服务涉及的产业链较长，公司的发展需要一大批具有实践经验的专业操作人才、市场营销人才、信息技术人才和经营管理人才，公司业务的快速发展以及行业内竞争对手对人才的争夺，将对公司人力资源提出了更高的要求和挑战，公司可能会面临相关人才储备不足的风险。
（9）子公司管理风险
为优化公司业务布局，公司报告期内通过新设或对外收购等方式使得子公司数量快速增加，截至2026年3月31日，公司拥有45家子公司及孙公司且分布在全国多个省市或境外，因此发行人对子公司管理存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属子公司控制不力引发的经营、合规、税务等方面风险，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。
2、财务风险
（1）应收款项不能按期收回的风险
报告期内，公司业务规模不断扩大，应收账款规模不断增长，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为50,021.06万元、71,616.84万元、98,017.15万元和78,244.02万元，占当期资产总额的比例分别为12.77%、18.71%、18.00%和15.58%，占比较大。报告期各期末，公司单项计提的应收账款坏账准备金额分别为373.10万元、3,136.38万元、3,796.54万元和3,796.54万元，增加较大主要系对江辰智能的应收账款单独计提坏账所致。未来若江辰智能的经营业绩无法改善，公司存在单项计提坏账的应收账款无法收回风险。
随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，另外，随着公司供应链贸易业务的快速增长，供应链贸易业务的应收款项亦快速增加，公司存在应收款项逾期或无法收回等而发生损失的可能，从而对公司业绩和生产经营产生影响。
（2）经营业绩波动及最近一期业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为219,899.53万元、389,922.11万元、578,557.83万元和96,531.98万元，归属于母公司股东的净利润分别为14,996.18万元、8,777.63万元、10,685.33万元和3,455.63万元，归属于上市公司股东的扣除非11,906.06 12,694.45 10,443.79
经常性损益的净利润分别为万元、万元、万元和
月受汇兑损失增加影响，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润出现下滑。报告期内，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率分别为15.52%、11.35%、10.88%和13.46%。2024年，发行人跨境化工物流供应链服务毛利率为11.35%，较2023年的15.52%下降4.17个百分点，主要受行业竞争加剧影响，单箱加价空间下降。
受世界经济周期波动、国际航运价格和化工品海外需求等因素影响，公司跨境化工物流供应链服务收入规模和毛利率水平存在一定的波动；同时，报告期内公司大力发展供应链贸易业务，为公司带来了较为稳定的收入规模和增长，但因供应链贸易业务毛利率较低，对净利润贡献较小。若未来全球宏观经济持续低迷、行业需求萎缩或成本端压力加剧，公司经营业绩可能出现进一步波动。
（3）商誉减值风险
报告期内，发行人通过外延式发展和内生增长相结合的方式不断拓展物流服务网络，提高综合竞争力。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为22,421.58万元、22,630.60万元、20,962.79万元和20,962.79万元，占公司总资产比例分5.72% 5.91% 3.85%
别为、、和4.17%。但如果未来因宏观政策、市场环境、自身
经营管理等原因导致商誉出现减值，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（4）税收政策变化的风险
报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括增值税加计抵减、小微企业所得税税收优惠和境外较低的所得税汇率等。若未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司未能继续享受相应税收优惠，可能对公司业绩造成不利影响。
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（）汇率波动的风险
公司从事的跨境化工物流供应链服务和供应链贸易进出口业务，存在外币结算需求，面临一定的汇率波动风险。报告期内，公司汇兑收益金额分别为1,018.73万元、2,009.85万元、-1,232.52万元和-2,856.78万元，占当期利润总额的比例分别为4.73%、15.15%、-6.86%和-74.26%。随着公司业务规模的不断扩大，以外币结算的业务量将进一步增长，如未来出现人民币汇率大幅波动，将给公司的经营业绩带来一定的波动。
3、技术风险
信息化管控能力是现代化化工供应链服务的核心竞争能力之一，是公司整合资源、提升管理效率，实现一站式、可视化、全链条化工供应链服务的基础。公司致力于大数据、物联网等新兴信息技术在化工物流领域的应用，并注重信息系统系统安全问题，采取多层次措施保证公司运营的信息安全。但由于现代信息技术发展迅速，如公司不能加大投入，有效对现有信息系统进行不断地维护和升级改造，将难以提升公司信息化管控能力，无法满足公司业务发展的需求，并存在信息系统发生故障，信息安全受到威胁等信息技术相关风险。
4、审批风险
本次发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议和2024年第五次临时股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。
5、募集资金不足的风险
针对本次发行，公司已与发行对象签订了《附生效条件的股份认购协议》及其补充协议，并约定了违约责任条款。尽管如此，若发行对象因不可预见的原因出现违约情况，会导致本次发行失败或募集资金不足的风险。此外，本次向特定对象发行股票全部由公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业永泰投资认购，永泰投资参与本次向特定对象发行股票的认购资金来源于自有资金或自筹资金，具备认购本次发行股票的资金实力，但仍不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致永泰投资自有资金或自筹资金不足，从而造成认购对象的资金短缺风险，该等风险可能会导致本次发行面临迟滞或不能最终实施完成。
6、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
7、其他风险
（1）业务规模扩张引致的经营和管理风险
公司规模的扩张将对公司的经营管理、人力资源建设、资金筹措及运作能力等方面提出更高的要求。另外，基于公司对化工供应链领域全产业链延伸覆盖的战略目标，自2022年下半年公司积极开拓供应链贸易服务业务，并实现快速增长，但由于公司从事供应链贸易服务业务的时间较短，各项制度和业务模式均在不断完善中，若公司管理体制和配套制度措施或管理经验未能给予相应的支持，将会对公司的经营管理产生一定的不利影响。
（2）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次向特定对象发行股票尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（3）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（4）部分前募项目存在再次延期或变更用途的风险
截至2026年3月31日，公司前募项目“运化工”一站式可视化物流电商平台项目和物流运力提升项目的资金使用进度较慢，已分别延期至2027年4月和2026年12月。公司将积极推进募集资金投入进度，力争前述两项募投项目按期完成，但若未来影响募投项目实施的不利因素持续，或受到其他不可抗力因素的影响，前述两项前募项目未来仍存在再次延期或变更用途的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式，在获得深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为专门为本次发行设立的持股平台永泰投资，永泰投资系公司实际控制人陈永夫、金萍夫妇控制的合伙企业，其已承诺自2026年6月29日至本次发行完成之日起的36个月内，本人不会通过转让、增资等方式直接或间接向第三方转让永泰投资的权益；本人将保持永泰投资控制权的稳定性，本人不会通过直接或间接改变永泰投资的股权结构以规避本次向特定对象发行股票相关锁定期限承诺；本人暂无改变永泰投资股权结构的计划或安排，本人不存在委托他人管理本人持有永泰投资股权的情形；不存在通过永泰投资给关联方或利益相关方进行股份代持、结构化安排等情形。上述锁定期届满后拟改变永泰投资股权结构的，将严格遵守法律、法规及规范性文件的规定。
本次发行以实际控制人控制的合伙企业认购，主要是因为合伙企业在银行融资方面具备更强的便利性和更低的融资成本预期。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D
2、送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
如根据相关法律法规及监管政策变化或发行申请文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可根据前述要求确定新的发行价格。
（五）发行数量
本次发行的发行数量不超过21,850,613股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不足一股的，舍去取整。
最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会同意注册的发行方案协商确定。
若公司在关于本次发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
为进一步明确本次认购数量及认购金额，认购对象永泰投资及其合伙人陈永2024
夫先生、金萍女士已出具承诺拟认购公司年度向特定对象发行股票总金额不低于人民币24,000.00万元（含本数）且不超过人民币39,200.00万元（含本数）。
（六）限售期
本次发行完成后，永泰投资认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因导致永泰投资本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。
本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人本次发行前持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（实际控制人及其持股100%的不同主体之间转让的情形除外）。
（七）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过39,200.00万元（含本数，募集资金总额已扣减本次发行董事会决议日前六个月内新投入和拟投入的财务性投资金额），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期经公司2024年第五次临时股东大会决议通过并经2025年第八次临时股东会决议延长有效期确定，有效期延长至2026年12月22日。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
甬兴证券指定施华、邱丽担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
施华女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部高级业务副总裁，曾先后参与或负责德林海、金达莱、国盛智科科创板IPO项目发行承销以及登云股份再融资等项目。施华女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
邱丽女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任甬兴证券投资银行一部总经理，曾先后负责或参与的项目有：江苏华辰、葵花药业、新宏泰、实丰文化等IPO项目；江苏华辰、宏润建设、登云股份、宁波银行、骅威文化等上市公司再融资项目，骅威文化、香山股份等上市公司重大资产重组项目。目前，邱丽女士作为保荐代表人尽职推荐的其他在审项目有：艾克姆向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。邱丽女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人及其他项目组成员
本次证券发行项目的协办人为喻鑫，其保荐业务执行情况如下：
喻鑫先生：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行一部业务副总裁，曾先后参与宇新股份、欧克科技IPO项目；宏润建设、新金路等上市公司再融资项目。喻鑫先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：本次证券发行项目组其他主要成员包括苏永法、蒋敏、王安宁、颜秉元（已离职）。
（三）联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商） | 甬兴证券有限公司 |
| 联系地址 | 浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层 |
| 联系电话 | 0574-89265162 |
| 传真 | 0574-87082013 |
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
截至本上市保荐书出具日，发行人与保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有甬兴证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）甬兴证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）甬兴证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）甬兴证券与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，甬兴证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
甬兴证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件进行核查，甬兴证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会以及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
甬兴证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人于2024年12月3日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过与本次发行相关各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2024年12月23日，发行人召开2024年第五次临时股东大会，审议通过与本次发行相关各项议案。
2025年12月5日，公司召开2025年第八次临时股东会，审议通过了延长向特定对象发行股票股东会决议有效期及授权有效期等事项。
2026年5月18日，发行人召开第三届董事会第七次会议、第三届审计委员会第七次会议，分别审议通过了关于调整公司2024年度向特定对象发行股票方案相关的各项议案。
2026年6月9日，发行人召开第三届董事会第八次会议、第三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了关于调整公司2024年度向特定对象发行股票定价基准日、发行价格及定价原则的议案。
综上，本次发行已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和中国证监会的相关规定履行了必要的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
1、公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策的情况
公司主要从事跨境化工物流供应链服务和供应链贸易服务业务，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，用于公司的主营业务发展。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）规定，公司所处行业属于“L租赁和商务服务业”之“L72商务服务业”项下“7224供应链管理服务”；按照国家统计局《新产业新业态新商业模式统计分类（2018）》的规定，公司所处行业属于“070210供应链管理服务”。
2024
根据国家发改委发布《产业结构调整指导目录（年本）》，将“现代供应链创新与应用，供应链管理服务”列为鼓励类发展产业。本次募集资金用于补充公司流动资金，支持公司主营业务发展，符合国家产业政策及发展规划。
综上，公司主营业务及本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
2、募集资金主要投向主业
本次募集资金将用于补充流动资金，系围绕发行人现有主营业务展开。根据《证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金将用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于“主要投向主业”的规定。
3、保荐人的核查内容和核查过程
（1）查阅发行人报告期内定期报告，了解其现有业务情况；
（2）查阅发行人关于本次发行股票的预案文件，了解本次募集资金用途；（3）查阅行业相关产业政策及发展规划。
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
八、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| 一、持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，每年至少对发行人进行一次现场检查工作 |
| （一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度 |
| （二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施 |
| （三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见 |
| （四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| （五）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐人提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅 |
| （六）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| 二、保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| 三、发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定；2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据 |
| 四、其他安排 | 在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定 |
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次永泰运向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；甬兴证券同意作为永泰运本次向特定对象发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。