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股王兵法 第一节 核心竟争力2

  二完善公司治理结构才能提高公司的核心竟争力

  (1)公司治理结构的核心问题

  公司治理结构的核心问题:经理应该对谁负责。这不仅在世界具有共性,在我国尤其具有重要意义。我们国家的经济活动,关联关系、关联交易特别多,经理究竟应该对谁负责?股市狙击高手对上市公司的股票进行狙击之前需要很好研究上市公司的公司治理结构。

  国际上的五种模式:

  一是股东导向模式。股东导向模式日益为各国所仿效,它以股东利益为基础,以盈利为导向,应当是一种标准模式,从九十年代开始流行,美国大多采用这种模式。随着资本市场进一步全球化,公司治理模式的发展也呈现出强烈的趋同趋势,重视资本市场的作用,更能够适应经济的全球化和信息技术产业的发展。

  二是经理人员导向模式。经理人员导向模式是对经理负责,经理对企业实行强有力的控制,但由于经理人的频繁更换,使得这种模式不够稳定。在企业中,经理人员掌握企业经营管理权,把追求自己的利益作为企业经营导向,显然是不利于企业的长期利益。

  三是劳工导向模式。这是德国的模式。德国的公司法要求要董事会要有一半的员工担任董事,德国没有监事会这个词,都用董事会这个词。我们的《公司法》起草者中,有一部分是从德国归来的,所设想的是德国的模式。

  四是国家导向模式。国家导向模式的企业经理主要对政府负责,服从政府利益需要。在世界上是以法国为代表,中国在计划经济时期更是如此。企业只对国家、对政府负责。

  五是利益相关者模式。利益相关者模式服务于债权人、工人、当地居民、客户、供应商、政府等与企业有利益关联的各方需要。从治理结构的趋向看,是向第一种模式发展,美国的股东导向是最成功的,股份的大小并不是主要问题。证券市场要培养机构投资者,要发展基金,国外有的基金是最大的持股者,几乎对有的上市公司占有70%~80%有股份。股东小,你可买,买来买去,你就成了大股东。股东越大,责任越大,当然利益也就越大,所以他就一定要想把企业办好,短期行为倒霉的是自己。我国加入WTO以后,国有企业怎么办?也同样面临这个问题。

  (2)公司治理结构的运作

  公司治理结构的运作核心有两条:一是职业经理与投资者的关系;二是控制股东与小股东之间的利益平衡。

  通过法律规范强化对投资者的保护,是增强投资者信心的必要手段。49个国家的经验研究证明哪里对投资者的保护得好,哪里就更吸引投资者。《公司法》在公司治理结构中通过股东→董事会→经理人这种层层的委托控制关系保护投资者,其中董事会居于核心位置。董事会的责任是代表全体股东利益行使其对经理的监管,其投票规则与股东大会不同。董事会负有诚信责任,要以整体股东利益作为决策标准,而不能仅代表个别股东利益。董事会的规模不宜太大,太大难以召集,往往被个别股东所掌控,七、八个董事比较适当。对于外部投资者的法律保护有:上市公司的信息披露;对内部交易行为的限制;对控股股东关联交易的限制等等。

  法律手段能解决的问题是非常有限的,由于行为的可观察性、可鉴证性难定标准,一个人、一个企业没有内在积极性,法律也无能为力。任何合同都不是天衣无缝的,经常会遇到合同中没有规定的事,那你说怎么办?权力就是因合同的不完备而给的。合同中囊括了一切,那就没有权力了。合同越不完备,权力就越大;政策越模糊,权力就越大,企业便是如此,好比到饭店吃饭,红烧桂鱼、麻婆豆腐,老板说吃了再算,那可麻烦,谁敢来吃!政府各部门要是这样,那权力可大了!进了WTO,这方面一定要事先讲清楚。

  所以,最优的所有权结构,主要是解决分配剩余控制权和剩余索取权。剩余控制权包括难以用合同规定的权利及完全合约与不完全合约。剩余索取权包括合同收入与剩余收入,前者是稳定的,后者是调动积极性的。激励机制,就是要解决如何让人不偷懒。在形式上有三种安排:一是实行合伙制,分享权和共享剩余权。会计师、律师就是这样。合伙人之间是平等的;二是实行经营者所有,这是古典资本主义。股份公司,工人拿工资,老板分红;三是实行生产者所有,南斯拉夫的工人自治就是这样,他们是老板拿工资,工人分红,但失败了。影响采取哪种形式的基本因素有两方面:一是监督的难易,二是相对重要性。要让经营者变成企业家,因为经营者最重要,又最难监督。有的人有钱,有的人有能力,现代企业就是能力与财富的集合,不是所有权与经营权的简单分离。现在的毛病就出现在能力分布与财富分布不对称。现代企业需要能力与财富的合作。经营者变成职业经理,制定经营决策;资本家变成股东,选择经理。公司治理结构,就是处理好所有者与职业经理人的关系。公司治理结构的运作,在于法律手段、职业道德和激励机制,但法律解决的问题是有限的,关键还是在于是信誉。一个人到了不要脸的程度,法律对他是没有用的!市场经济以诚信为本,它要求市场经济主体具备一定的道德约束,而道德约束的关键是建立信誉机制。企业存在的理由是企业这种组织形式可以作为信誉的载体,组织可以克服个人生命的有限性,在无限的组织生命中进行重复博弈“商号”起到“姓氏”的功能,使得行为可以观察,用“庙”的声誉约束“和尚”的行为,因而企业是一种信誉保证。

  任何企业只有一种真正资产,即信誉,其他皆为费用。正是因为企业的价值在于信誉,消费者才有了惩罚的措施。企业维护信誉的前提条件是:1、企业有真正的所有者。2、企业本身可以买卖。3、企业的进入、退出自由,不能垄断。
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